정기주주총회 실무가이드: 준비부터 등기까지

주주총회는 모든 주식회사의 최고 의사결정 기관입니다. 주주가 1명뿐이거나 매출이 없는 법인이라 하더라도 결산 후 3개월 이내에 정기주주총회를 반드시 개최해야 합니다

실무에서는 주주총회를 형식적인 절차로 여기는 경우가 많습니다. 그러나 투자 유치나 상장 심사 과정에서 과거 주총 의사록과 등기 이력을 검토받게 되며, 절차상 하자가 발견되면 법적 리스크로 이어질 수 있습니다

회계법인 브릭스는 상황별 주주총회 체크리스트를 제공하며, 원활한 주총 진행을 위해 실무 지원을 포함합니다. 정관 검토부터 의사록 작성, 등기 일정 관리까지 함께합니다

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정기주주총회 일정과 소집 절차

12월 결산 법인이라면 정기주주총회는 3월 말까지 개최해야 합니다. 소집 절차는 이사회 설치 여부에 따라 달라지며, 일정을 역산해서 준비해야 합니다

이사회가 없는 회사 (자본금 10억 미만)

자본금 10억 원 미만인 소규모회사는 이사회 설치 의무가 없습니다. 이 경우 주주총회 14일 전까지 이사결정서를 작성하고, 주주들에게 소집통지를 발송하면 됩니다

다만 자본금 10억 원 미만이면서 총 주주 동의가 있는 경우에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 1인 주주 법인이라면 소집통지 없이 바로 주주총회를 개최할 수 있으며, 이 경우에도 의사록은 반드시 작성해야 합니다

이사회가 있는 회사

이사회가 설치된 회사는 절차가 한 단계 더 필요합니다. 주주총회 21일 전까지 이사회 소집통지를 발송하고, 15일 전까지 이사회를 개최하여 주주총회 소집을 결의해야 합니다. 이사회 결의 후 주주들에게 소집통지를 발송합니다

소집통지 시 필수 서류 3가지

주주총회 소집통지를 보낼 때는 단순히 일시와 장소만 안내하는 것이 아니라, 주주가 의결권을 행사할 수 있도록 관련 서류를 함께 발송해야 합니다

첫째, 소집통지서입니다. 주주총회 일시, 장소, 회의 목적사항(안건)을 기재합니다. 둘째, 의결권 대리행사 위임장입니다. 주주가 직접 참석하지 못할 경우 대리인을 통해 의결권을 행사할 수 있도록 합니다. 셋째, 서면의결서입니다. 정관에 서면결의 조항이 있는 경우, 주주가 서면으로 의결권을 행사할 수 있습니다

정기주주총회 필수 안건

정기주주총회에서 반드시 다뤄야 하는 안건이 있습니다. 재무제표 승인과 임원 보수 결정은 매년 빠지지 않는 필수 안건입니다

재무제표 승인

대차대조표(재무상태표), 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 등 결산 재무제표를 주주총회에서 승인받아야 합니다. 이는 보통결의 사항으로, 출석한 주주 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상 찬성이 필요합니다

임원 보수 한도 승인

이사와 감사의 보수 한도액을 주주총회에서 승인받아야 합니다. 실무에서는 전년도 한도를 그대로 유지하거나, 사업 규모에 맞게 조정합니다. 보수 한도를 초과하여 지급하면 법적 문제가 될 수 있으므로 충분한 여유를 두고 설정하는 것이 바람직합니다

자주 있는 안건

임원 중임/선임은 이사나 감사의 임기가 만료되는 경우 필요합니다

상법상 이사 임기는 최대 3년, 감사 임기는 최대 3년이며, 정관에서 더 짧게 정할 수 있습니다. 임기 만료 시점을 놓치면 등기 지연 과태료가 발생할 수 있습니다

스톡옵션(주식매수선택권) 부여는 핵심 인재에게 인센티브를 제공할 때 상정합니다. 스톡옵션 부여는 특별결의 사항으로, 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상 찬성이 필요합니다

현금 배당은 이익잉여금이 있고 주주에게 배당하고자 할 때 결의합니다. 배당 결의 후에는 1개월 이내에 배당금을 지급해야 합니다

주주총회 후 등기가 필요한 경우

주주총회에서 결의한 사항 중 일부는 등기가 필요합니다. 등기가 필요한 사항은 결의일로부터 2주 이내에 등기를 마쳐야 하며, 지연 시 과태료가 부과됩니다

임원 변경이 있는 경우 등기해야 합니다. 이사나 감사의 취임, 중임, 퇴임, 사임 모두 등기 대상입니다. 중임의 경우에도 임기가 갱신되므로 등기가 필요합니다

정관 변경 중 등기사항에 해당하는 내용이 변경된 경우에도 등기해야 합니다. 상호, 본점 소재지, 사업목적, 발행예정주식총수 등이 대표적입니다

자본금 10억 원 이상인 회사는 주주총회 의사록 공증이 필요합니다. 의사록 공증은 등기 신청 전에 받아야 하므로 일정을 미리 확보해야 합니다

정기주주총회 체크리스트 및 절차 간단안내

사전 준비 단계에서는 재무제표와 영업보고서를 준비하고, 감사가 있는 경우 감사보고서를 받아야 합니다. 투자계약이 있다면 투자자의 동의권이나 협의권이 있는 안건인지 확인합니다

소집 단계에서는 이사회가 있는 회사라면 이사회 소집통지 및 결의를 먼저 진행합니다. 주주총회 소집통지서와 함께 위임장, 서면의결서를 발송합니다

개최 및 마무리 단계에서는 주주총회를 개최하고 의사록을 작성합니다. 등기가 필요한 사항이 있다면 2주 이내 등기를 진행하고, 법인세 신고(12월 결산 법인 기준 3월 31일)도 함께 챙겨야 합니다

정기주주총회는 형식적인 절차가 아니라 회사의 의사결정을 공식화하는 중요한 과정입니다. 절차를 제대로 갖추지 않으면 추후 투자 유치나 M&A 과정에서 법적 하자로 지적받을 수 있습니다

회계법인 브릭스는 상황별 주주총회 체크리스트를 제공하며, 원활한 주총 진행을 위해 실무 지원을 포함합니다. 스타트업이 겪는 회계/세무 고민, 회계법인브릭스가 함께 해결하겠습니다

기준일: 2026년 1월 관련 법령 기준