주식회사 설립 전 알아두어야 할 5가지 필수 사항

스타트업의 여정을 시작하신 대표님을 회계법인 브릭스는 응원합니다. 법인 설립은 단순한 행정 절차가 아닙니다. 설립 과정에서 내리는 결정들은 향후 투자 유치, 공동창업자와의 관계, 세금 부담에 이르기까지 사업 전반에 걸쳐 영향을 미치게 됩니다

정관이나 주주 구성 등 설립 과정에서 결정하는 내용은 이후 사업 방향성에까지 영향을 미치며, 만약 이 첫 단추를 잘못 끼우면 훗날 이를 바로잡기 위해 예상치 못한 비용이 발생합니다

이 글에서는 “변경 난이도”와 “사업 영향도”를 기준으로, 창업자가 우선적으로 결정해야 할 5가지 사항을 정리했습니다

회계법인 브릭스는 스타트업이 마주하는 다양한 상황에 맞춤형 솔루션을 제공합니다. 법인 설립 단계부터 투자 유치까지 성장 단계별 맞춤 서비스를 제공하며, 스타트업이 겪는 회계·세무 이슈에 도움을 드립니다

1. 주주 구성: 가장 먼저, 가장 신중하게

법인설립에서 가장 중요하면서도 나중에 바꾸기 가장 어려운 것이 주주 구성입니다

공동창업자 지분율 결정 시 주의사항

“반반씩 나누자”는 가장 흔하면서도 위험한 결정입니다. 50:50 구조는 의사결정이 교착 상태에 빠질 수 있고, 투자자들도 이러한 구조를 선호하지 않습니다

사례 중에는 공동창업자 간 의견 충돌로 주주총회 결의 자체가 불가능해진 경우도 있었습니다

따라서 의사결정에서 최종 결정권자가 존재하는 것을 권해드리며, 의사결정은 주주총회 보통결의와 특별결의 가능 여부를 기준으로 고민해 볼 수 있습니다

투자 유치를 고려한 지분 설계

시드 투자부터 시리즈 A, B를 거치면서 창업자 지분은 계속 희석됩니다. 초기에 지분을 너무 많이 나눠주면 시리즈 B 이후 창업자 지분이 과도하게 낮아져 경영권 유지가 어려워질 수 있습니다

일반적으로 투자 라운드를 거치며 창업자 지분은 희석됩니다. 따라서 초기에는 단순 지분율보다, 의결권·이사회 구성·주주간계약 등을 포함한 ‘경영권 유지 구조’를 함께 설계하는 것이 바람직합니다

2. 정관 설계: 투자받을 수 있는 구조

정관은 회사의 헌법과 같은 문서입니다. 인터넷에서 쉽게 구할 수 있는 표준정관을 그대로 사용하면, 막상 투자를 받으려 할 때 정관 변경부터 해야 하는 상황이 발생합니다

제3자 배정 신주발행 조항

외부 투자자에게 신주를 발행하려면 정관에 “제3자에게 신주를 배정할 수 있다”는 근거 조항이 반드시 있어야 합니다

이 조항이 없으면 주주총회와 이사회 결의를 모두 마쳤더라도 등기소에서 증자 등기가 반려됩니다. 우선주(전환우선주, 상환전환우선주 등) 발행을 위해서는 “종류주식” 조항도 함께 필요합니다

소규모회사 특례 활용

자본금 10억 원 미만인 주식회사는 상법상 소규모회사에 해당하여 여러 특례를 적용받을 수 있습니다

소규모회사 특례(자본금 10억 미만 등)는 법에서 허용되지만, 실제 등기·투자·운영 과정에서 혼선을 줄이기 위해 필요한 특례 조항(예: 이사회 운영 관련, 신주발행, 스톡옵션 등)은 설립 단계에서 정관에 함께 반영해두는 것이 좋습니다.

스톡옵션 부여 근거

핵심 인재 영입을 위해 스톡옵션(주식매수선택권)을 부여하려면 정관에 관련 조항이 있어야 합니다

「상법」과 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」의 요건을 충족하지 못하면 부여 자체가 무효가 될 수 있으므로, 설립 단계에서부터 전문가 검토를 받는 것이 안전합니다

3. 자본금 금액 결정: 적정 규모의 기준

자본금을 얼마로 설정할지는 생각보다 전략적인 결정입니다

법적으로는 자본금 100원으로도 법인 설립이 가능합니다. 그러나 현실적으로 사업자등록 시 사업장 임대차계약이 필요하고, 임대보증금보다 자본금이 적으면 사업 실체에 대한 의문을 받을 수 있습니다

또한 거래처나 금융기관에서 신용도를 판단할 때 자본금 규모를 참고하기도 합니다

자본금이 10억 원 이상이 되면 소규모회사 특례를 적용받지 못해 이사회 구성이 의무화됩니다. 또한 외부감사 대상 판단 기준 중 하나가 자산총액이므로, 불필요하게 높은 자본금은 감사 비용 부담으로 이어질 수 있습니다

자본금 결정 고려사항

실무적으로는 다음 세 가지를 고려하여 자본금을 설정하는 것을 권합니다. 사업장 임대보증금을 초과하는 금액, 설립 후 12개월간 운영비(인건비, 임대료, 초기 장비 구입비 등)를 충당할 수 있는 금액, 소규모회사 특례 유지를 위해 10억 원 미만 유지

액면가는 통상 100원 ~ 500원 사이로 설정하며, 향후 투자 유치 시 주식 분할/병합의 유연성을 고려합니다

4. 상호와 사업목적: 중요한 디테일

상호 결정 시 주의사항

법인 상호는 한글 상호가 필수이며, 동일한 특별시·광역시·시·군 내에서 같은 상호를 사용하는 회사가 있으면 등기가 불가(동종영업, 동일상호)합니다

영문 상호는 별도 등기 사항으로, 해외 거래나 수출입 업무가 예상된다면 함께 등기해두는 것이 좋습니다. 상호에 “주식회사”를 앞에 붙일지 뒤에 붙일지도 결정해야 하는데, 최근에는 “(주)OOO” 형태보다 “OOO 주식회사” 형태가 더 많이 사용됩니다

사업목적은 넓게

등기사항증명서에 기재되는 사업목적은 회사가 영위할 수 있는 사업의 범위를 정합니다

처음 사업을 시작할 때는 한 가지 아이템에 집중하더라도, 사업이 확장되거나 피봇(pivot)할 가능성을 고려하여 관련 업종을 폭넓게 기재해두는 것이 바람직합니다

사업목적 추가는 정관 변경과 등기 절차가 필요하므로, 설립 시점에 여유 있게 설정해두면 향후 비용과 시간을 절약할 수 있습니다

5. 본점 소재지: 세제혜택과 연결되는 선택

창업중소기업 세액감면 등 세제혜택 지역

본점 소재지를 어디로 정하느냐에 따라 창업중소기업 세액감면 혜택이 달라질 수 있습니다

수도권 외 지역, 인구감소지역에서 창업하면 5년간 법인세를 100% 감면받을 수 있고, 수도권 내(과밀억제권역 외)에서 창업하더라도 청년창업자(만 34세 이하)라면 25% 감면 혜택을 받을 수 있습니다

또한 국가 보조금 사업과 관련해서도 본점 소재지 선택은 중요합니다

실제 사업장과의 일치

본점 주소는 실제로 사업을 영위하는 장소와 일치해야 합니다

공유오피스나 비상주 사무실을 본점으로 등기하는 경우, 세무서에서 소명요청을 받거나 각종 우편물 수령에 문제가 생길 수 있으므로 신중하게 결정해야 합니다

법인 설립에서 흔히 발생하는 실수와 대응

회계법인 브릭스의 법인설립 및 기장 실무과정 중 자주 접하는 실수 사례입니다

1. 정관을 검토 없이 온라인 표준정관 그대로 사용

투자 유치 단계에서 정관 변경이 필요해지고, 급하게 임시주주총회를 소집해야 하는 상황이 발생합니다. 정관 변경시 제작비용, 등기비용 등 불필요한 수수료가 발생하므로, 상황에 맞는 정관 작성을 권해드립니다

2. 사업목적을 현재 아이템 하나로만 한정

사업 확장이나 피봇 시마다 정관 변경 등기 비용(약 30~50만원)이 발생합니다

법인설립은 사업의 첫 단추이며, 이 단추를 어떻게 끼우느냐에 따라 이후의 모든 과정이 달라집니다

회계법인 브릭스는 스타트업 전문 회계법인으로, 창업 초기부터 투자 유치, 엑싯까지 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 고객과 함께합니다

스타트업이 겪는 회계·세무 고민, 회계법인브릭스가 함께 해결하겠습니다. 창업 초기의 작은 궁금증부터 투자 유치 준비까지, 언제든지 문의 바랍니다

기준일: 2026년 1월 관련 법령 기준